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財政部有關負責人就修訂和實施《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》答記者問

爲落實國務院“放管服”改革的有關要求,進一步轉變政府職能,切實加強事中事後監管,促進注冊會計師行業健康規範可持續發展,更好地發揮注冊會計師行業在社會主義市場經濟中的重要作用,2017年8月20日,財政部發布了新修訂的《會計師事務所執業許可和監督管理辦法》(以下簡稱《辦法》),自2017年10月1日起施行。2005年1月18日發布的《會計師事務所審批和監督暫行辦法》(財政部令第24號)同時廢止。近日,財政部有關負責人就《辦法》修訂有關問題回答了記者提問。

一、請介紹《辦法》修訂的背景

原《辦法》自2005年3月1日施行以來,對于規範會計師事務所管理,監督會計師事務所及其注冊會計師依法執業,促進注冊會計師行業發展發揮了重要作用。截至2016年12月31日,全國共有執業注冊會計師105218人,合夥人(股東)32515人,會計師事務所7408家,全行業2016年度業務收入突破700億元。注冊會計師執業水平穩步提升,在深化改革、擴大開放中的基礎性服務支撐作用不斷強化。與此同時,隨著我國市場經濟改革的不斷深入和注冊會計師行業的快速發展,24號令的部分條款已不適應新形勢下的監管需要,亟需進行修訂。

一是貫徹落實行政審批制度改革和工商登記制度改革的直接需要。2013年11月,國務院發布《關于取消和下放一批行政審批事項的通知》(國發〔2013〕44號),將會計師事務所及其分支機構設立審批事項下放至省級財政部門。2014年10月,國務院發布《關于取消和調整一批行政審批項目等事項的決定》(國發〔2014〕50號),將會計師事務所及其分支機構設立審批由工商登記前置審批調整爲後置審批。2014年,我部暫通過發布規範性文件方式對貫徹落實銜接事宜作了具體規定。根據“放管服”改革的要求,相關要求和調整應在《辦法》中體現。

二是鞏固改革成果,推進行業發展的現實需要。爲深入落實《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若幹意見的通知》(國辦發〔2009〕56號),近年來,我部在會計師事務所組織形式、大中小會計師事務所協調發展、業務領域拓展和內部治理等方面開展了一系列開創性的工作,如引入和推廣特殊普通合夥組織形式、強化總分所管理等,有力推動了行業的發展壯大和健康發展。根據建設法治政府法治財政的要求,亟需將這些新實踐、新規範上升爲部門規章,鞏固成果,擴大應用。

三是落實放管結合,強化行業監管的客觀需要。24號令是地方財政部門履行會計師事務所審批和監管職責的重要依據。隨著行業和市場的不斷發展,違規行爲呈現出一些新的形式和特點,如通過關所和轉移主要人員逃避檢查和處罰、通過網絡平台或其他媒介售賣注冊會計師業務報告、借用冒用其他單位名義承辦業務、不按時報備等,迫切需要對24號令進行充實和完善,填補監管漏洞。同時,“放管服”改革要求在做好簡政放權時,切實加強事中事後監管。

二、《辦法》修訂的主要內容

《辦法》的實施,對于持續激發會計服務市場活力,提升會計師事務所執業水平和服務能力,促進注冊會計師行業健康發展具有重要意義。此次修訂的主要內容包括:

一是放寬了准入條件,優化簡化了審批程序和環節,體現了簡政放權、利民便民的精神,有利于持續激發會計服務市場活力。《辦法》降低了合夥人(股東)資格條件,優化了會計師事務所執業許可和分所執業許可的申請程序,刪減了省級注冊會計師協會出具審計業務情況證明、驗資證明、注冊會計師證書複印件等申請材料,將跨審遷移調整爲備案管理;同時,要求財政部門盡可能全部通過網上政務方式辦理許可批准和變更備案等事項。

二是充實和強化了會計師事務所取得執業許可後的監督管理內容,體現了放管結合,強化事中事後監管的精神,有利于督促會計師事務所提高執業質量,規範會計服務市場秩序。《辦法》規定了定期輪查制度和隨機抽查制度,並在總結近年來財政部門會計監管工作實踐的基礎上,對各類違法違規行爲進行了系統梳理,細化和充實了具體處罰條款,加大了對違法違規行爲的處理處罰力度。

三是豐富了會計師事務所組織形式,同時對從事部分特定業務的會計師事務所範圍作出規定,體現了深化改革、科學管理的精神,有利于優化行業布局,促進會計服務市場公平競爭。合夥制應當是會計師事務所的主流和發展方向。《辦法》在現有普通合夥和有限責任公司組織形式基礎上,新增了特殊普通合夥組織形式;同時,依據風險與責任匹配原則依法對“證券服務業務和經法律法規規定的關系公衆利益的其他特定業務”的會計師事務所作出特別規定。這些措施對促進大中小型會計師事務所協調發展和公平競爭具有積極作用。

四是允許取得中國注冊會計師資格的境外人員擔任境內會計師事務所合夥人(股東),同時針對現實中存在的擔任合夥人的本國公民移居境外情況,對擔任合夥人的境外人員及移居境外人員在境內居留時間作出同等要求。這種制度設計體現了國民待遇原則和面向國際、擴大開放的精神,有利于我國會計師事務所國際化發展,爲中國企業“走出去”提供更多更好服務。

三、《辦法》的修訂過程

自2013年下半年始,財政部即啓動了24號令修訂的研究工作,先後赴江蘇、浙江、上海、廣東、湖南、重慶等地開展實地調研,充分聽取相關方面意見。在此基礎上,起草了《會計師事務所審批和監督暫行辦法(修訂征求意見稿)》(財辦會〔2015〕11號),于2015年5月印發,面向社會廣泛征求意見。

爲進一步深入了解情況,增強制度的適用性、針對性和科學性,財政部于2015年6月和8月,分別在北京和深圳召開專題座談會,逐條逐款予以研究論證。經進一步修改完善,形成了二次征求意見稿及其說明,于2015年12月份書面征求國務院審改辦(以下簡稱國審辦)、國家工商管理局、地方財政部門等單位的意見,同時通過“中國政府法制信息網”和財政部門戶網站向社會公開征求意見,共收到書面來信、網絡意見等500余條。

此後,結合各方面反饋意見,財政部對征求意見稿進行研究、修改,形成了《辦法》草案及其說明。2016年12月至2017年3月,委托北京市經濟法學會開展了獨立第三方評估。經評估,北京市經濟法學會對《辦法》草案給予了充分肯定。2017年8月20日,經修改完善,履行有關立法程序後,以財政部令89號正式發布。

四、《辦法》允許會計師事務所采用特殊普通合夥組織形式並規定了具體條件,請介紹相關的背景。

原《辦法》對會計師事務所只規定了普通合夥和有限責任公司兩種組織形式。爲貫徹落實修訂後的《合夥企業法》特別爲專業服務機構新增特殊普通合夥組織形式的新規定和《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若幹意見的通知》(國辦發〔2009〕56號)精神,2010年7月,財政部會同工商總局對大中型會計師事務所轉制爲特殊普通合夥組織形式作出具體規定。截至2013年底,40家證券資格會計師事務所全部轉制爲特殊普通合夥組織形式。證券所轉制的實踐證明,這一組織形式有利于會計師事務所做大做強,優化內部治理和質量控制,並已得到市場的廣泛認可。在總結前期經驗的基礎上,結合業內的呼聲,《辦法》新增了特殊普通合夥組織形式。

特殊普通合夥組織形式是國際通用的大中型會計師事務所普遍采用的組織形式。《辦法》針對特殊普通合夥作出以下制度設計:

一是將特殊普通合夥會計師事務所的人員條件規定爲至少15名注冊會計師擔任的合夥人和60名注冊會計師。據測算,目前約有120家左右的會計師事務所符合《辦法》規定的條件,這一結構比例既可滿足資本市場不斷發展的需要,也有利于大中型會計師事務所之間的理性競爭和專業服務水平的穩步提升。

二是加入“特殊普通合夥會計師事務所的合夥人按照《合夥企業法》等法律法規的規定及合夥協議的約定,對會計師事務所的債務承擔相應責任”的表述,根據《合夥企業法》的規定,特殊普通合夥會計師事務所的合夥人在執業中發生的債務,會計師事務所對外承擔之後,有故意或重大過失的合夥人承擔無限責任或無限連帶責任,並對會計師事務所的損失承擔賠償責任;沒有故意或重大過失的合夥人承擔有限責任。強調特殊普通合夥會計師事務所的責任承擔方式,體現支持會計師事務所做大做強的立場。

三是考慮到會計師事務所日益呈多元化發展趨勢,《辦法》允許少量非注冊會計師擔任特殊普通合夥會計師事務所履行內部特定管理職責或者從事咨詢業務的合夥人。關于注冊會計師執業資格之外的其他職業資格,哪些可以被允許以及具體人數比例等,財政部將另行制定具體辦法。

五、《辦法》對會計師事務所合夥人(股東)條件作了重大調整,主要有什麽考慮。

《辦法》將合夥人(股東)執業經曆條件從“取得注冊會計師執業資格後最近連續5年在會計師事務所從事審計業務”放寬至“最近連續3年在會計師事務所從事審計業務且在會計師事務所從事審計業務時間累計不少于10年或者取得注冊會計師執業資格後最近連續5年在會計師事務所從事審計業務”。

該條款的修訂既是爲了落實“放管服”改革的要求,更是爲了持續激發行業活力。今後,擔任事務所合夥人(股東)不再局限于取得注冊會計師執業資格後連續執業滿5年;只要在會計師事務所累計從事審計業務滿10年,且最近3年連續,一經取得執業資格,即可以成爲合夥人(股東)。這一調整不僅有利于事務所培養和留住年青人,也有利于注冊會計師轉入其他行業後的再回流,促進專業知識的交融貫通和注冊會計師執業水平的提升。

六、《辦法》對從事“證券服務業務和經法律法規規定的關系公衆利益的其他特定業務”的事務所作出特別規定,主要有什麽考慮。

會計師事務所從事證券服務業務和其他法定業務直接涉及公衆利益或社會公共利益,一旦發生審計失敗,其後果影響往往較爲嚴重。作爲以人力資本爲最重要資産的專業服務機構,合夥制是會計師事務所的發展方向。囿于曆史原因,《注冊會計師法》規定會計師事務所可以采用有限責任公司形式。

本著既尊重現實,又注重引導的原則,《辦法》允許有限責任會計師事務所繼續合法經營,同時規定從事“證券服務業務和經法律法規規定的關系公衆利益的其他特定業務”的會計師事務所應當爲普通合夥或者特殊普通合夥形式,主要考慮爲:一是有限責任會計師事務所股東對會計師事務所債務承擔有限責任的制度設計,導致有限責任會計師事務所及其股東可能放松質量控制、加劇審計風險,也對承擔無限連帶責任的合夥制會計師事務所形成不公平競爭;二是目前從事證券服務業務的事務所已全部轉制爲特殊普通合夥組織形式;三是該項規定與現行證券資格會計師事務所管理要求相符,有利于切實保護投資者利益,維護資本市場秩序。

此外,考慮到《辦法》施行後,部分有限責任會計師事務所可能申請轉制爲合夥組織形式,財政部將另行制定轉制辦法,明確辦理程序和責任承繼等具體問題。

七、《辦法》在落實工商登記後置審批方面作了哪些規定。

爲落實國務院行政審批改革和工商登記制度改革要求,財政部于2014年先後就會計師事務所及其分支機構審批由工商登記前置程序轉爲後置程序等問題做了銜接規定。爲保證相關規定的制度化、系統化,根據國務院“放管服”改革的指導原則和精神,結合前期銜接規定執行情況,《辦法》對相關條款進行了修改完善。

一是明確會計師事務所實施工商登記後置審批,相應將會計師事務所及其分所的“設立”審批調整爲“執業許可”審批,並修改了相關表述。二是增加了財政部門與工商行政管理部門協調配合和工作銜接的條款。比如,財政部門作出不予會計師事務所(分所)執業許可決定的,應當將相關信息通知工商行政管理部門;三是爲防止未獲執業許可的“會計師事務所”以會計師事務所名義執行業務,擾亂會計服務市場,《辦法》規定,會計師事務所執業許可未予准許,或被依法注銷,企業主體繼續存續的,應當及時辦理工商變更登記,企業名稱中不得繼續使用“會計師事務所”字樣,不得從事注冊會計師法定業務;對于不按時申請執業許可或違反上述規定的,省級財政部門將作出責令限期改正、公告等處理,並對其執行合夥事務合夥人、法定代表人或者分所負責人給予警告,不予辦理變更、轉所手續。

八、《辦法》在加強會計師事務所事中事後監管方面作了哪些規定。

在總結近年來財政部門開展會計監督檢查經驗的基礎上,根據國務院辦公廳《關于推廣隨機抽查規範事中事後監管的通知》(國辦發〔2015〕58號)精神,《辦法》明確了事中事後監管措施,加大了處理處罰力度。

一是省級以上財政部門在開展會計師事務所執法檢查時,要隨機抽取檢查對象、隨機選派執法檢查人員,並及時公開抽查情況和查處結果。同時,結合會計師事務所業務分布、質量控制和內部管理等情況,分類確定對會計師事務所實施監督檢查的頻次和方式,建立定期輪查制度和隨機抽查制度。二是強化首席合夥人(主任會計師)主體責任,加大責任追究力度。三是對會計師事務所審計收費明顯低于成本、實質性統一管理薄弱、業務報告數量明顯超過服務能力等幾類情形,因涉嫌主觀故意,對行業和社會影響惡劣,財政部門應將其列爲重點檢查對象,實施嚴格監管。四是針對行業反映突出的挂名執業、不正當招攬業務、出具虛假審計報告、變更合夥人(股東)以逃避監督檢查等違規問題進行了系統梳理,細化和明確了具體處罰條款。五是按照現行法律規定,對注冊會計師法第二十一條、第二十二條規定的部分情形進行了細化和明確。

九、《辦法》在行業主管部門優化服務方面作了哪些規定。

一是要求省級財政部門推進網上政務,便利會計師事務所執業許可申請和變更備案,減輕申請人負擔。

二是優化了地方財政部門辦理會計師事務所事務所(分所)執業許可的程序和時限,並大幅簡化了申請材料。

三是明確規定會計師事務所年度報備和業務報備通過財政會計行業管理信息系統辦理,地方財政部門不得自行增加報備信息,不得要求會計師事務所報送紙質材料,並與注冊會計師協會等實行信息共享等,減輕事務所報備負擔。

四是明確財政部和省級財政部門要加強對會計師事務所和注冊會計師的職業培訓、政策指導,引導和鼓勵會計師事務所不斷完善內部治理,提高執業水平,實現有序發展。

十、如何做好《辦法》的實施指導和監督工作。

《辦法》自2017年10月1日施行,爲貫徹落實好《辦法》,將開展以下工作。

一是認真做好培訓宣傳工作。財政部將編寫《辦法》解讀材料,舉辦《辦法》培訓班,對省級財政部門注冊會計師行業行政管理人員進行系統培訓,就《辦法》進行詳細講解和說明,幫助相關人員准確把握《辦法》的內容和要求。財政部、地方財政部門要加大宣傳力度,通過編發專刊,行業協會後續教育等方式對會計師事務所和注冊會計師普及《辦法》主要內容,確保辦法貫徹落實。

 二是盡快完善相關配套制度。財政部將加快制定並印發會計師事務所執業許可申請和變更備案樣表、非注冊會計師擔任特殊普通合夥會計師事務所合夥人管理辦法、有限責任會計師事務所轉制爲合夥組織形式管理辦法等。同時,根據《辦法》對現有相關規範性文件進行清理,保持相關規定的一致性。升級改造財政會計行業管理系統,調整完善執業許可批准、變更備案、業務報備等程序,保證《辦法》的順利實施。

三是加強組織實施。財政部將認真指導省級財政部門依據新《辦法》做好會計師事務所執業許可審批和後續管理工作,特別是事中事後的監督和管理,確實做到有法可依,有法必依和執法必嚴。各級財政部門要密切跟蹤《辦法》實施情況,指導注冊會計師協會、會計師事務所和注冊會計師做好實施工作,督促會計師事務所不斷優化內部治理、提高執業水平。實施中遇到的有關問題,要及時反饋財政部。