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【大華研究院】20-反向購買vs權益性交易:會計規範、企業行爲及其啓示

在“借殼上市”過程中,上市公司(即“殼公司”)是法律形式上的購買方,非上市公司(即“借殼公司”)是法律形式上的被購買方。在“借殼上市”過程中,上市公司一般是通過向非上市公司的控制股東定向增發股票,換取非上市公司的資源。因此,在“借殼上市”完成之後,非上市公司的控制股東便取得對于上市公司的控制權。“借殼上市”交易的上述特殊性,決定了從交易實質上看,作爲“借殼公司”的非上市公司才是真正的購買方,而作爲“殼公司”的上市公司則是被購買方。根據“實質重于形式”原則,會計上認定的購買方和被購買方,應該是交易實質而非法律形式意義上的購買方和被購買方。由于反向購買與常規的企業合並存在顯著差異,這便導致了專門針對反向購買的會計准則規定。此外,當“殼公司”爲空殼的情況下,反向購買就可能不再是一般的反向購買,而是被理解爲權益性交易,其會計處理的准則規定也就有別于一般的反向購買,從而産生不盡相同的後果。因此,交易實質亦即會計上的購買方,就可能根據自身的利益需要,有意識地將交易設計爲一般的反向購買或權益性交易。

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20-201806 【大華研究院】08反向購買vs權益性交易:會計規範、企業行爲及其啓示